二清资金监管账户的账务处理——以T互联网平台为例
张倩
二清资金监管账户的账务处理——以T互联网平台为例
摘要：随着互联网技术的进步，各种各样的支付方式不断涌现，互联网支付市场的繁荣一方面促进了市场经济的发展、方便了社会大众日常生活，另一方面某些互联网电子平台在开展线上经营业务时不具备《支付业务许可证》而存在二清问题或者其他支付许可的问题，本文以T平台二清问题为例，从整改方案和账务处理方面介绍二清问题合规处理流程，以期望对相关涉及到二清问题的企业有所借鉴和帮助。
关键词：支付清算、监管账户、分账
一、引言
随着互联网技术的进步，各种各样的支付方式不断涌现，互联网支付市场的繁荣一方面
促进了市场经济的发展、方便了社会大众日常生活，另一方面某些互联网电子平台在开展线上经营业务时不具备《支付业务许可证》而存在二清问题或者其他支付许可的问题。为促进支付服务市场健康发展，规范非金融机构支付服务行为，防范支付风险，中国人民银行颁布了《非金融机构支付服务管理办法》。2016年7月1日起实施的《非银行支付机构网络支付业务管理办法》规定支付机构是指依法取得《支付业务许可证》，获准办理互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等网络支付业务的非银行机构。2017年11月至2017年12月期间央行对二清问题出台一系列相关政策，主要有《关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》（银办发【2017】217号）、《关于规范支付创新业务通知》（银发【2017】218号）等规范性条例，表明了对互联网支付新的强监管态度。
二、二清的相关介绍
1、二清的定义
二清的说法是从“一清”延续过来的，“一清”的定义是指具备《支付业务许可证》的金融机构或者第三方支付平台所从事的支付清算业务，二清的机构或者平台是指不持有《支付业务许可证》而从事支付清算业务的机构或平台。从监管政策及现有行业实践来看，互联网平台的无证经营支付业务是指互联网平台在接入持牌机构提供支付服务前提下，对其平台上的入驻商户或经营主体（以下统称“平台商户”）的资金进行二次结算的活动，也就是“二清”行为。“二清”的本质是一种无支付牌照但是从事资金清算的违法行为。资金的走向是：从买家到一清机构然后到无证机构最后到卖家也就是商户。互联网二清的资金走向是客户支付的资金先到网络平台账户，再由互联网平台结算给与平台合作的二级商户，是由持证机构将资金结算到无证机构指定商户账户，无证机构经由指定商户账户处理后再清分结算至二级商户的收款账户。
2、二清的危害
由于“二清”的互联网平台用于结算的账户无主管部门监管，基本处于失控状态，完全靠企业自律来保障平台商户资金的安全【1】，少数“二清”的互联网平台还推出延长结算期限等措施，一旦互联网平台稍具规模，大量的资金就会从平台账户中沉淀下来而形成资金池，在没有监管的情况下这些资金可能被平台方挪用于其他用途，甚至平台“跑路”，从而影响资金的安全性和稳定性，平台商户和消费者的损失将难以估量。也就是说平台集中收款，资金滞留沉淀形成 “资金池“，系统性资金风险由此产生。无证机构或者平台向商户清算支付的资金，游离于资金监管系统，有可能存在变造、伪造交易信息，套取用户和商户资金的行为，无法保证平台提供的交易信息的真实性，会引发各种矛盾和问题。同时，违规存储持卡人的敏感信息，造成银行卡信息和金融消费者信息泄露的风险。目前，规模较大的“二清”互联网平台涉及的平台商户数量众多，所以“二清”平台一旦出现问题，极有可能造成群体性事件【2】。
3、二清的法律分析
1）轻则限期整改、依法取缔、列入无证机构名单。
217号文重点提出对无证经营支付业务进行整治，包括规定无证机构不能触碰资金（资金“二清”），不能处理交易信息（信息“二清”），281号文和296号文再次重申了对支付创新进行规范管理的一贯态度， “二清”是一种“无证经营支付结算业务”的违法行为，央行可对无证机构采取限期整改、列入无证机构名单、依法取缔、出具非法从事资金支付结算业务的行政认定意见等措施，情节严重构成犯罪的移送公安机关【3】。
2）重则构成非法经营罪等严重罪行。
2017年《最高人民检察院关于办理涉互联网金融犯罪案件有关问题座谈会纪要》规定，未取得支付业务许可从事该业务的行为，违反《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》第四条第一款第（三）、（四）项的规定，破坏了支付结算业务许可制度，危害支付市场秩序和安全，情节严重的，适用刑法第二百二十五条第（三）项，以非法经营罪追究刑事责任。
近年来，二清问题一直是衡量电商平台合规性的重要举措。 “淘集集”、“易网购”等平台甚至因二清业务经营不合规而破产或跑路；2017年6月，由于微店平台涉及二清问题，微信支付突然间“封杀”了微店的7000万商家的支付通道，成为迄今影响最大的二清事件。
4、二清的整改方案
行业内目前主要有几种不同程度解决“二清”的方案【4】
（一）服务商模式：银行等金融机构及其他有支付资质的机构（以下简称“收单机构”）不变，互联网平台向收单机构申请成为外包服务商，互联网平台将平台商户信息上传给收单机构，由收单机构与平台商户签订收单协议，使互联网平台上的平台商户成为收单机构直连商户，由收单机构直接给平台商户收单。互联网平台和收单机构之间通过外包服务商协议进行合作。
（二）自营业务模式：收单机构不变，变更互联网平台与平台商户的合作模式，由原来的平台非自营模式，转变成互联网平台自营业务模式。这种方案改变了原有的合作模式，增加了互联网平台的责任范围。
（三）银行监管账户模式：银行机构为互联网平台开立内部账户，银行机构作为第三方为互联网平台提供收单、交易资金清分和管理服务。收单资金落在银行内部账户体系内，属于银行的内部监管账户。互联网平台与银行机构系统对接交易及分账的信息规则，分别结算互联网平台和平台商户各自的应收资金金额。
（四）互联网平台获取支付牌照：目前央行对于支付牌照的管控处于收紧态势，原则上不再发放新牌照，存量牌照严格审核，部分机构未获续展。支付牌照价格高昂，对于电商平台来说难以承担。
上述四种方案各有优略势，下文主要对目前已经较为成熟、可落地实施并且是互联网平台主要采用的第三种方案即银行监管账户的模式进行介绍分析。账户流转图参见图一
图一
银行监管账户说明
（一）交易资金见证汇总专管户：互联网平台在银行开立的专门用于存放平台商户交易结算在途资金的银行内部账户，此账户互联网平台自有资金银行类账户分设隔离，实行专门管理、专项使用，不得挪作他用。
（二）平台自有资金银行账户：互联网平台以其自身名义开立的银行结算账户，主要用于接收互联网平台有权收益和获得的自“交易资金见证汇总专管户”转出的交易佣金、交易手续费、自营类收入及其他具有收取权利的收入。
（三）电子商务待清算专户：包括在途子账户，用于归集所有未清算的款项；营销子账户，用于归集所有红包补贴、卡券补贴等营销补贴款项；垫资子账户，用于向平台商家结算子账户进行充值垫资；利息子账户，用于利息收款。
（四）商家结算子账户：用于存放平台商户的结算款
银行监管账户交易能力概述：
（一）归集：接受来自过渡户归集进来的资金，并存入待分账子账户
（二）充值：接受来自平台自有资金账户的充值
（三）分账：接受来自平台的订单分账请求指令，并进行账务操作
（四）分账撤回：接受来自平台的订单分账撤回指令，并进行账务操作
（五）内转：实现平台挂账子账户向平台垫资子账户以及营销子账户的内转
三、监管账户的账务处理（以T平台为例）
T平台主要经营旅行产品，客人可以通过T平台在线预订住宿、机票、火车票、船票、门票等产品。下文以预订船票为例，介绍银行监管账户解决二清问题的方案。
客人在T平台通过微信在线支付100元购买船票，第1步，船票款会先收到T平台非自营的微信商户号，微信商户号绑定的账户为银行监管账户；第2步，100元在T+1会全部自动清算到银行监管账户；第3步，几乎和第2步是同一时间100元会冻结到供应商A在银行开立二级虚拟子商户，100元是冻结状态；第4步，平台与商户双方对帐完成后，T平台发出解冻指令，按照平台与商户约定的分配比例，例如是九一分成，90元解冻达到可提现状态商户A提现到实体账户；第5步，供应商A发起提现，90元会提现到供应商A实体银行账户，同时，10元会自动分到T平台自有实体结算账户。
关于监管账户的账务处理，100元是否作为T平台的资产入账作如下分析：根据《企业会计准则》资产的定义，资产是指企业过去的交易或者事项形成的，由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。由于客人将100元打款至T平台微信账户，该微信账户在法律上属于T平台，T平台对银行监管账户具有管理权和可以进行分账和提现的操作权利，T平台与客人之间的协议不会因该情况做任何变更，符合资产定义中由过去的交易事项形成的，该资源能被企业所控制，并且因此T平台账面上将收取的100元全额作为资产确认。
由于T平台对微信账户中的款项无法做任何转账或提现等的操作，T+1收到的款项全额自动结转至银行监管账户，银行监管账户和虚拟子账户不归属于T平台，且户头不为T平台，并基于T平台与商户业务合同的签署，T平台需要将代收的款项支付给商户。基于此，T平台不能将收到的100元在货币资金中核算，可将收到的100元订单款初始确认为其他应收款进行核算。具体分录如下：
（一）客人在T 平台通过微信支付100元时
借：其他货币资金-微信 100
贷：预收账款-订单款 100
（二）T+1微信账户资金自动冻结到银行监管账户
借：其他应收款-限制性资金 100
贷：其他货币资金-微信 100
（三）出票成功T平台确认佣金收入
借：预收账款-订单款 100
贷：应付账款-A供应商 90
贷：主营业务收入 10
（四）T平台与商户对账完成，T平台分账给商户A 90元结算款
借：其他应收款-供应商虚拟子账户 90
贷：其他应收款-限制性资金 90
（五）T平台与商户对账完成，分账给T平台10元佣金
借：其他应收款-同程虚拟子账户 10
贷：其他应收款-限制性资金 10
（六）商户A提现90元到自有实体账户
借：应付账款-采购款 90
贷：其他应收款-供应商虚拟子账户 90
（七）T平台提现10元到自有实体账户
借：银行存款 10
贷：其他应收款-同程虚拟子账户 10
四、总结
通过T平台的业务模式、二清分账流程的分析，本文阐述了银行监管账户分账的模式符合政府监管要求，通过银行机构完成平台商户的资金托管、分账商户、商户结算、平台分佣等，在整个过程中资金受到银行的监管，避免了T公司存在资金沉淀的管理风险，同时也避免了T公司违规清算的法律风险，该模式帮助互联网平台通过合规的资金清算模式完成平台上各商户的交易资金流转，符合中国人民银行颁布的《关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》中对互联网平台二清的监管政策，保证了T公司的清算业务资金支付安全、合法、合规。
参考文献：
【1】周瑞珍. 支付市场“二清”现象分析与监管建议［J］.金融科技时代，2019（12）
【2】李雅莉. “二清”风险分析及政策建议［J］.中国信用卡，2016（8）
【3】鲁瑞云. 互联网金融风险专项整治思路［J］. 中国农业会计，2018（9）.
【4】何玲枢. 无证经营支付业务机构整改思考——关于电商平台合规开展业务的建议［J］.时点金融，2019（6）
